MBO（マネジメントバイアウト）とはMBO（マネジメントバイアウト）とは、企業経営陣が株主から自社の株式を譲り受けたり、あるいは企業の事業部門のトップがその事業部門を譲り受けたりすることで、経営権を取得し経営者として独立する、M&Aにおける手法のひとつです。
MBO（マネジメントバイアウト）の仕組みMBOでまず必要になるのは経営陣による買収資金です。経営陣とはいえ会社を買収するような多額の資金は持ち合わせていません。そのため、経営陣は金融機関からの融資や投資ファンドからの出資を依頼します。
上場企業がMBOを行う場合、株式公開買い付け（TOB）を行い、買取期限と買取価格を決めます。相場の取引価格より高額でなければ既存の株主も売却を決めかねてしまうため、費用は非上場企業のMBOに比べて高額になる場合が多いです。
TOBは経済メディア等で敵対的買収という立ち位置で報じられやすいですが、本来は公開した買い付け手段を意味しています。
MBO（マネジメントバイアウト）とは？実施する目的やM&A・TOBとの違いについて解説
MBOを実施する目的
MBOを実施する目的としては、企業体制の立て直しや上場廃止が多い傾向です。
また、経営権を売却する企業側にとっては、資金獲得や経営の合理化が図れるので、本業に集中できるといった特徴もあります。
株式を買い取ることで、経営権を手にできるのがMBOの特徴です。そのため、現在の会社をもっと良くしたいなど、経営者の会社に対する思いによって行われます。
※下記のような目的の場合があります。
メリットのない株式公開を廃止できる
経営体制の見直し
上場廃止
後継者問題の解決
短期利益を求める株主から離れられる
長期的な経営戦略の立案
情報公開の厳格化に対策できる
TOB（敵対的買収）の対抗策
M&A・TOBとの違い
MBOとM&Aの違いMBOとM&Aの違いは売却先の違いがあります。
買い手（売却先）
MBOの買い手は自社の経営陣などこれまで会社に関わってきた人が対象となります。M&Aの場合は、外部の第三者が買い手になります。
これまでの経営方針などが変わらないMBOに対して、外部の第三者が買い手となるM&Aでは経営方針なども変わります。
M&Aとは
M&AとはMerger And Acquisitionの略で、企業の合併や買収のことを指します。
合併と買収の手法には、吸収合併や新設合併、株式買収などがあり、MBOとTOBは株式買収の手法に含まれます。
一般的なM&Aは、買い手が外部の第三者であるのに対し、MBOでは経営者が株式の買主になります。
MBOとTOBの違いMBOとTOBの違いは買収対象となる企業に違いがあります。
買収対象の企業
MBOの対象となる企業は上場企業だけではなく、中小企業も対象となりますが、TOBの対象となる企業は上場企業が対象となります。
MBOは現経営陣が会社を買収することになるため、対象となる企業が上場していてもしていなくても実施することが可能です。TOBは上場企業の株式を買い取ることを前提にしており、中小企業などでは用いることができません。
TOBとは
TOBとは、Take-Over Bidの略で、株式公開買付のことを指します。
公開買付とは不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付等の申込又は売付け等の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付等を行うことをいいます。
M&A | MBO | TOB | |
売却先（買い手） | 外部の第三者 | 自社の経営陣 | 外部の第三者 |
対象となる企業 | 上場・非上場を問わない | 上場に限定 |
MBO（マネジメントバイアウト）の流れ
MBO対象企業の価値を算定する
株式を受け入れるためのSPCを設立する
株式取得資金の調達
SPCがMBO対象企業と合併する
1.MBO対象企業の価値を算定するMBOでは、まず対象企業の価値を算定することが必要です。
算定した企業価値に基づいて、株式を取得する金額を決めるため、準備する資金にも影響を及ぼします。
複数の算定方法のうち、どれを選択するのかなど、現状などを踏まえた専門的な判断が必要です。
2.株式を受け入れるためのSPCを設立する対象企業の価値を算定した後は、経営陣だけで資金調達することが難しいケースが多いため、SPCを設立します。SPC設立後は、事業売却を経て事業を譲り受けます。
SPCとは
SPC（Special Purpose Company）とは特別目的会社と訳され、 企業が保有する不動産など特定の資産の流動化、資金調達を目的に設立される会社です。 一般的には、M&Aや不動産開発のように、大型の資金調達が必要な場面で利用される会社のことです。
3.株式取得資金の調達SPCを設立した後に資金調達を行います。
金融機関からの資金調達は重要です。融資の額の自由度が高く、企業の買収に必要な資金を得られる可能性があるからです。
融資を受ける際は、金融機関をはじめ、ほとんどのケースで対象企業の財務状況や将来の収益性が細かく審査されます。
4.SPCがMBO対象企業と合併する融資における審査を通過し資金を確保できたら、SPCがMBO対象企業と合併します。合併によってSPCが保有していた対象企業の株式は無効となり、SPCが新たな所有者として統合されます。
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